BV

Aandelenkapitaal BV

Een B.V. kan worden opgericht met een aandelenkapitaal van minimaal €0,01. Wij adviseren echter altijd om een kapitaal te kiezen waarmee de B.V. voldoende geld heeft om de oprichtingskosten en eerste startkosten te betalen (bijvoorbeeld €1.500-2.000).

Soorten aandelen BV

Gewone aandelen hebben gelijke stem- en winstrechten. Het is mogelijk om in de statuten bijzondere aandelen te creëren (bijvoorbeeld letteraandelen) met afwijkende stem- of winstrechten.

De aandelen moeten worden volgestort in geld. Indien je niet geld, maar goederen van bijvoorbeeld een onderneming op de aandelen wil storten, is sprake van inbreng in natura. Over de inbreng van een onderneming kun je meer lezen onder het kopje ‘VOF’ klik hier voor meer informatie.

Voor de levering van aandelen is een notariële akte verplicht. Hierbij kunnen wij uiteraard van dienst zijn.

Kamer van Koophandel

Na het ondertekenen van de akte van oprichting wordt de vennootschap ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Ook wijzigingen in de B.V., zoals statutenwijziging, nieuwe bestuurders en de enig aandeelhouder, moeten worden ingeschreven.

Ons kantoor heeft veel ervaring met B.V.’s in het midden- en kleinbedrijf, maar ook met bedrijven waarin internationale rechtsvormen zijn betrokken. Wij kunnen je assisteren met oprichtingen, statutenwijzigingen, fusie, splitsing, omzetting van de B.V. in een andere rechtsvorm, aandelenoverdracht, uitgifte van aandelen, besluitvorming, wijzigingen bij de Kamer van Koophandel en andere handelingen die op de B.V. betrekking hebben.

Aandeelhoudersovereenkomst

Ben je samen met anderen aandeelhouder in een B.V.?  Dan is een aandeelhoudersovereenkomst absoluut aan te raden.

De wet bepaalt voor een groot deel wat er in de statuten van de B.V. moet komen te staan.

In de aandeelhoudersovereenkomst hebben de aandeelhouders zelf de vrijheid om van de wet en van de statuten af te wijken. Zij kunnen dus zelf bepalen welke (veelal commerciële) afspraken er in de aandeelhoudersovereenkomst komen te staan.

Een ander belangrijk verschil tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst is, dat de statuten op grond van de wet bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd dienen te worden (en daarmee openbaar worden) terwijl het vereiste van deponeren niet geldt voor de aandeelhoudersovereenkomst.

Afspraken tussen aandeelhouders hebben veelal betrekking op vertrouwelijke bedrijfsgegevens die niet voor derden bestemd zijn (denk aan concurrentie gevoelige informatie). Het verdient dan vaak de voorkeur dergelijke afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen in plaats van in de statuten.

Welke belangrijke zaken kun je zoal regelen in de aandeelhoudersovereenkomst:

• Vertrekregelingen als de “drag along” (minderheidsaandeelhouders die gedwongen worden mee te verkopen ) of de “tag along” (het recht van aandeelhouders om mee te verkopen als een mede-aandeelhouder verkoopt aan een derde);
• Geschillenregeling (via arbitrage of rechtbank);
• Financiering (denk aan bijstorting door de aandeelhouders als de onderneming in zwaar weer verkeert en/of het verstrekken van leningen door aandeelhouders);
• Good leaver / Bad leaver-regeling (de prijs waartegen de vertrekkende aandeelhouder zijn aandelen dient aan te bieden is afhankelijk van de oorzaak van het vertrek);
• De waardebepaling van de aandelen (bijvoorbeeld bij verkoop door zittende aandeelhouder(s) of bij overlijden van een aandeelhouder);
• Lockup bepaling (gedurende bepaalde periode kunnen de aandelen niet worden overgedragen);
• Concurrentie- relatie- en/of geheimhoudingsbedingen (bij een vertrek van een aandeelhouder).

Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst vereist maatwerk en dient in samenhang met de statuten te geschieden.

Wij helpen je vanzelfsprekend ook graag met een aandeelhoudersovereenkomst voor jou en je mede-aandeelhouders.